1. 기관투자들이 투자시 계약서에 담는 내용
2. 리픽싱 조건
3. 리픽싱 조건을 넣는 이유
4. 요약
1. 기관투자들이 투자시 계약서에 담는 내용
기관투자자들이 유상증자를 통해 기업에 투자하는 경우 주식인수계약서에 여러 내용을 작성합니다.
- 신주의 발행과 인수
- 투자금의 용도 및 제한
- 우선주의 성격
- 배당에 관한 사항
- 잔여재산분배에 관한 사항
- 전환에 관한 사항
- 상환에 관한 사항
- 조기상환
- 신주인수권
- 청산 등
그리고 위 주제에 따라 내용을 자세하게 작성하여 쌍방 간 확인 후 거래를 하게 됩니다. 오늘은 그 중에서도 전환에 관한 사항에 대해 알아보려고 합니다. 전환권이란, 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 말합니다. 보통 전환비율을 1대1로 지정하곤 합니다. 즉, 우선주 1주당 보통주 1주로 전환할 수 있습니다.
2. 리픽싱 조건
리픽싱이란, 주가가 낮아질 경우 전환사채를 주식으로 바꿀 때의 가격(전환가격)이나 신주인수권부사채의 주식 전환 가격(인수가격)을 함께 낮출 수 있도록 하는 계약을 말합니다. 이는 주식으로 바꿀 때의 위험부담을 덜어줌으로써 투자자들을 유도하는 효과가 있습니다.
(주1)을 살펴보면, 크러켓벤처투자와 D가 갑을회사에 투자한 내역을 살펴볼 수 있습니다.
- 크러켓벤처투자는 2020년 3월 1일에 투자하였고 1주당 5,000원씩 10,000주를 매수했습니다. 총 투자금액은 50,000,000원입니다.
- 하지만 2020년 3월 1일 이후 갑을회사의 주가는 하락하여 1주당 5,000원이었던 주가가 1주당 2,000원으로 하락합니다.
- 이후 투자를 물색하던 갑을회사는 투자자 'D'로부터 투자를 받았습니다. 투자자 D는 20,000,000원(1주당 2,000원씩 10,000주 매수)을 투자했습니다.
위 상황의 경우, 크러켓벤처투자는 많은 손실을 봤습니다. 1주당 5천원이었던 주가가 2천원으로 줄었기 때문입니다. 하지만 주가만 감소한 것이 아닙니다. 지분율도 감소하였습니다!
(주2)를 살펴보면, D가 투자하기 전 크러켓벤처투자는 11.11%의 지분율을 가지고 있었습니다. 하지만 D가 투자한 후 보유한 주식은 변화가 없지만 D가 유상증자를 통해 투자하였기 때문에 크러켓벤처투자의 지분율은 감소하였습니다(11.11%→10%)
그래서 크러켓벤처투자는 이러한 손실을 방지하기 위해 리픽싱 조항을 주식인수계약서에 삽입합니다. 계약서에는 '전환에 관한 사항'에 이러한 내용을 명시합니다.
제 8조(전환에 관한 사항)
① 보통주 1주당 우선주 1주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.
② 전환가격
.....
3. "투자기업"은 투자기관이 전환청구를 하기 전에 "투자자"의 서면에 의한 사전동의 없이 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련 사채를 발행하지 않기로 하며, 발행시 "투자자"의 동의여부에 관계없이 본건 우선주의 전환가격은 "신주 등 발행"에서 가장 낮게 발행되는 발행가액으로 조정된다.
보통 계약서 내 '전환에 관한 사항'에 위와 같은 내용으로 리픽싱 내용이 반영됩니다. 계약서 리픽싱이라는 단어 자체가 있기 보다는 길게 설명합니다.
위에서 살펴본 예시도 리픽싱 조항에 해당합니다. 크러켓벤처투자는 1주당 5천원에 유상증자를 통해 주식을 구매했지만, 갑을기업은 다른 주주들과 의논 없이 D와 계약할 때 가장 낮은 가액(여기서는 2천원)으로 주식을 발행한 것입니다. 기준 전환가격(5천원)을 하회하는 가격인 2천원으로 유상증자가 진행되었기 때문에 크러켓벤처투자는 리픽싱을 통해 주식수량을 조정할 필요가 있습니다.
크러켓벤처투자의 리픽싱 후 변동하는 주식수량을 알아봅시다. 투자금액(A) 50백만원은 그대로 두고, 발행가액을 5천원에서 2천원으로 바꾼 후 주식수량을 다시 계산합니다.
투자금액 50,000,000원= Refixing 후 전환가격(C) 2,000원 x 주식수량
→ 주식수량(D)= 25,000주
리픽싱 후 크러켓벤처투자의 주식수는 10,000주에서 25,000주로 증가합니다. 즉, 10,000주 수량 증가했습니다.
(주4)를 보면, 리픽싱 전후 지분율 변동 내역을 볼 수 있습니다. 크러켓벤처투자는 리픽싱 전에 10,000주를 보유하였으며, 지분율은 10%입니다. 하지만 리픽싱 후에는 주식수가 25,000주로 증가했으며 지분율 또한 21.74%로 크게 증가한 내역을 볼 수 있습니다.
3. 리픽싱 조건을 넣는 이유
리픽싱 조건을 넣는 이유는 투자자의 위험 부담을 덜어주기 위함입니다. 유상증자를 통해 주가가 하락하더라도 전환가액을 조정하여 주식수를 조정해주기 때문에 위험 부담이 덜합니다. 또한, 지분율이 감소할 우려도 없습니다
4. 요약
- 리픽싱 조항은 주식인수계약서 내 '전환에 관한 사항'에 언급되어 있다.
- 리픽싱 조항은 내가 투자한 가격(5천원)보다 낮은 가격(2천원)으로 유상증자하여 리픽싱 실시
- 내가 투자한 가격(5천원)보다 낮은 가격(2천원)으로 제3자에 유상증자시 내가 보유한 기존 지분율 감소로 의결권 감소
- 리픽싱 통해 주식 수량을 조절하여, 주가가 하락하여도 투자자의 위험 부담을 덜 수 있음
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